隋末群雄割据，寇仲(林峯饰)及徐子陵(吴卓羲饰)两个小混混，凭着初生之犊的勇气，在乱世的洪流中力争上游。
　　江湖传闻《长生诀》是打开“杨公宝库”的关键，仲及陵却在无心插柳下练就《长生诀》武功，以致被各方人物追杀，犹幸在危急关头，总得到慈航净斋的师妃暄(唐宁饰)相救。陵对暄一见倾心，惜暄负�羰ヅ�身分，不得不放弃男女之情。反之，魔门妖女婠婠(胡定欣饰)对陵大感兴趣，缠绕不休。另一边厢，仲及陵偶遇李世民及其妹李秀宁(杨怡饰)。仲为着宁的美貌而投效于李阀门下，惟宁早已被民许配给富家公子柴绍(毛华峰饰)。绍更因妒成恨，加害于仲。仲立誓要创一番功业，更与李阀划清界线。其实，仲的斗气冤家宋玉致(李倩饰)对他已默默地在付出……