该片讲述了抗战时期，发生在陕北一带的一个传奇故事：在黄河一带的天尽头，住着一个叫大顺店的女人和一群土匪。这里有个规矩，只要谁杀了日本鬼子，就可以与大顺店共享一宿之欢。一天，一个叫张娃的男人带着老婆经过这里，被众人强留下来。土匪头子马王爷强奸了张娃的老婆，致使她在羞愧中自尽。大顺店杀死了马王爷，并把自己的身世告诉了张娃。原来大顺店曾被鬼子轮奸并沦为慰安妇，因此才以身体为报酬，笼络男人为自己杀鬼子复仇。张娃于是留在了天尽头，为大顺店效力，并慢慢地对大顺店产生好感……