公元六一七年，隋灭唐兴，至第二位皇子李世明继位后，励精图治，明君贤相，使国力达于极盛，四方盛服，万国来朝，推太宗为天下共主“天可汗”，史称“贞观之治”。太宗晚年锐志渐消，纵情逸乐…
　　利州少女“武媚娘”天资聪慧，行事颇有男儿风，与乡中另一少女“徐盈盈”及浪荡儿“钱小多”三人情同手足，结为死党。专好打抱不平，颇获乡人称颂。
　　媚娘生时既有诸多异像，甚有方外异人为其看相，称媚娘日后必显贵已极。武家二老，亦颇宠溺媚娘，但也不免为其暗暗担心。
　　盈盈出身寒门，其父好赌成性，最后落得出卖盈盈予一地方权贵贾氏之门。盈盈不甘如此被逼嫁，暗中伤泣不已，“老大”媚娘遂仗义“代嫁”。当贾氏前来逼亲时，以红巾盖头出入花骄中。
　　当婚阵迎回贾府门前时，媚娘揭巾现出真面目，巧言是贾府错抬花骄，贾氏仗其权势要就硬要让媚娘下嫁。媚娘趁机逃出，贾府恶奴紧追不已，眼见媚娘陷于危机时，幸遇“太子李治”巡游地方，恰来到利州，逐退恶奴，救下媚娘。媚娘不知贵人当面，仍不改其率性，其出人意表之言行及俏丽的外表，使得太子李治颇为之着迷。回宫后茶饭无心，更是苦苦思念不已…遂矫旨密令护驾将军“李君羡”前往迎媚娘入宫。
　　媚娘“代嫁”之举惹恼了贾氏，仗其官势仍暗派恶奴欲将媚娘抓回以泄其忿。却又碰到李君羡适时来到，使得媚娘又逃过一劫。而君羡卓然不同的英武之姿，也使得媚娘情窦初开。而在武家二老依依不舍下，只有让媚娘随君羡入京。
　　媚娘时尚年少，不知入宫究为如何？在入京途中不断捉狭君羡，使得君羡也萌生了情思，为之迷惘不已…媚娘被迎入太子东宫，这才知道是被李治看中欲纳之为妾妃，尚幸太子正妃王氏和侧妃萧氏正为争宠已闹得不可开交。媚娘一到，更是风波不断，使得李治困扰不已，而这时盈盈和小多也赶赴京中投奔媚娘，三位好友别后重逢，欢欣不已……
　　时太宗年事已高，一日在围林中巧遇媚娘，召其相对交语，也为媚娘伶俐的言辞及新颖的见解感到十分有趣，遂下旨纳媚娘为后宠。李治闻讯晃如晴天霹雳，但既是父皇夺宠，只有将痛苦隐忍心中。
　　太宗与媚娘，白发红颜，实际显未涉男女之私，反倒是见媚娘聪颖好学，嘱其代批政令，这让媚娘开启天慧，又更上一层境界。
　　不久，太宗龙驭殡天。传帝位于李治。李治本以为可立将媚娘纳宠，岂奈父皇遗诏有令，凡曾御幸的后妃宫嫔，一律移往感业寺为尼，视如为太宗守节。
　　媚娘为尼后万念俱灰，本以为就此专情黄卷渡此余生，不料李治始终情系媚娘，竟甘冒大不违，令媚娘蓄发还俗，迎入宫内。时李治已称帝，然仍空悬后位，意欲待兴情平息后再封媚娘为后。这时王妃和萧淑妃都已深知李治所想为何，二人又在明争暗斗，借拉拢媚娘以讨好李治，媚娘周旋在这后宫争宠风波中已有不耐，加之媚娘对君羡始终未曾忘情，觅机将内心如火热情尽倾诉与君羡。君羡亦告以媚娘咫尺天涯的相思之苦。媚娘有意偕君羡双双远扬，结为情侣，君羡也怦然心动，但其禀性忠义，不敢背弃君上，只有拒绝了媚娘，二人长期陷于情困之中。
　　盈盈自伴媚娘入宫后，初尝富贵迷入之滋味，逐而升起取媚娘而代之的恶毒心念。只是盈盈心思深密，行事极为缜密，在暗中进行挑拨离间之计，使得王、萧二妃之争愈演愈烈，各出恶毒之计，但都先后败露，惹恼了李治，一一将二人赐死。遂改封媚娘为后。盈盈暗中衔恨不已，先是害死了媚娘初生之爱女，又在李治之前暗示媚娘和君羡暗有私情。当然这一切都将媚娘瞒在鼓内，不但毫不知情，反而对盈盈更加信任。
　　李治借“赐嫁”贵介之女为由以试探君羡，君羡自此已知帝心生乱，而为保护媚娘，以“诈死”之计脱身离宫，隐名居于京郊。
　　媚娘不知君羡是“诈死”，只当即此天人永隔，遂将一腔情丝转化为关照国计民生之大爱，潜心学习政事，探查民隐，有意助李治成为一代贤君。
　　李治仍对媚娘深情未移，只是屡经盈盈暗中离间，而且又不耐媚娘对其严令专心临政，索性将政事全托予媚娘，对媚娘更是又爱又怕，逐渐的落入盈盈的构陷中。
　　盈盈以为诏密令一干保守大臣上书“废后”。幸得小多先一步得知密情，将之告知媚娘。媚娘本不欲生事，但为国家大计，怕毁于这般昏庸老臣手中，不得不赐死愚忠老臣上官仪。“废后”一事即行化解。
　　上官仪有一孙女上官婉儿，为报祖仇，不惜晋身为后宫女官，以期觅机刺杀媚娘。及至亲近媚娘后才得知媚娘确是苦心孤诣的谋划国家大计，遂化仇为敬，从旁相助媚娘，欲继“贞观之治”后再振大唐盛世。
　　盈盈见媚娘权势日益扶摇直上，更是嫉恨不已，又将诡计转向离间媚娘与其所生太子李弘之间的母子关系。李弘本就狂妄任性，瞒着母后媚娘在京中招摇生事，竟遇到隐于民间的君羡，君羡初不知李弘身份，故而将其大大的教训了一番。而当时有异族王子赫图欲兴兵反唐，假借进贡入观，潜伏于京中密谋行事。盈盈得知情事便勾结赫图意图灭了媚娘，二人分掌大唐江山。最后关头，在君羡及上官婉儿的明暗相助下，化解了这一场足以毁朝灭国的天大危机，盈盈在最后关头事败之后畏罪自尽。结束了其与媚娘恩怨纠葛终生的争斗。
　　李治纵情声色，不幸英年早逝，由其子李旦接位。只是李旦临政，国势日衰，媚娘不计毁誉，逐李旦下位。本身起而代之，中断了大唐国朝，定国号为周，是为日月当空金轮女天皇，大兴吏治，开科取士，招纳贤才共襄国事，并召令天下女尼还俗，不再为守寡妇人请旍封节，期盼能使天下间再无旷男怨女，大大的提高了女权之地位。种种美意良政，使得国势再现盛世。