三十年代，在上海贫民区长大的黄大刚为了摆脱穷苦的生活，决定离家往上海滩头闯一闯。凭着一身胆色和好功夫，他很快便夺取了不少地盘。但他的最大的目的，就是要得回青梅竹马，因家贫被卖给上海大亨魏廷炎的爱人南茜。为了达到此目的，也为了向上爬，大刚答应替魏廷炎杀掉当时黄埔外滩码头的主管冼钊，因冼钊不许魏从洋人处购入的鸦片靠码头落货。大刚杀死冼钊后，不但得到魏重用，更得回爱人南茜。爱国仇日的小刀会成员骆子兴与程小佩接到一项任务，要将与日本人勾结的魏廷炎杀掉，并要夺取一批他准备运送给北方军阀对付抗日份子的军火。子兴等深入魏府执行任务的时候，魏正逼南茜陪日本人待寝，双方发生冲突。魏人多势众，子兴等陷险境，玉瑜冒险相救，子兴与小佩始能逃出魏府，惜小佩伤重逝世。南茜亦因受辱，无颜以对而自杀。大刚一生至爱便是南茜，沉重的打击驱使他与子兴合作，借小刀会之力量奸灭魏。魏用火车将军火运走，子兴与大刚率手下往劫军火，经过一场浴血战，子兴终成功夺取军火，而大刚为了亲手杀魏，引爆身上炸药，与魏同归于尽。