30年代的上海下层社会里，有这样几位相依相帮的青年男女：小陈、老王、理发师等五人同住一起，与他们对窗而居的量位十六七风的歌女小红、她的“姐姐”妓女小云以及琴师和鸨母。流氓顾成龙看中小红，欲霸占她，在小陈、小云、理发师等人的帮助下，小红逃离了原住地，后来，小云为保护小红而献出自己的生命。影片通过对社会底层妓女、卖唱女等命运的描绘，真实地再现了30年代大都市下层贫苦市民的苦难生活及悲惨境遇。