该片根据金庸同名小说改编。

　　明朝年间，武林纷争，各门派都想称雄天下。巫行云和李秋水属同门师姐妹，她俩同时爱上师兄逍遥子，因爱成怨。两人苦练邪功，相互攻击，却不知逍遥子情系于李秋水的孪生妹妹李沧海。逍遥子误中叛徒丁春秋的毒功，被逼归隐，伺机重振雄风。丁春秋大闹少林，欲夺少林二宝“易筋经”和大还丹，并说服李秋水与之联手。少林弟子虚竹得逍遥子传百年神功，独斗两大高手。危急之中，巫行云协助虚竹打败丁春秋，又点化李秋水醒悟后皈依佛门，她自己则在落日的余晖中飘散白发走向远方。