香港一间Band5学校有一个打擂台的传统；在一间课室，将二十多张书桌拼成一个擂台，在擂台上进行决胜去解决一切争执。谢霆锋饰演一向战无不胜的石头，外号“只揪王”。

　　一天他突然在学校里消失了，但出现了另一个更健硕的螳螂(彭敬慈饰)。石头终于在新学期开始时回来了。可是却拒绝再打，即使螳螂用尽办法去激怒他，石头还是坚持不打；原来石头答应了去世的婆婆不再打打杀杀，要努力完成会考课程。

　　在同一学期，冯德伦饰演的富裕新生Edward亦来了这间学校，由于外表俊郎斯文，由容祖儿饰演的女生亚凤对Edward一见钟情。可惜Edward最终都被校内恶少闹事，迫他进行这个传统，结果Edward在擂台上被打得落花流水，更在会考前被黑帮绑架。螳螂知道是哪一班人的所为，却要石头上擂台和他决战才肯说出绑架Edward的人是谁。石头会否为了Edward再次出战呢？