隋末群雄割据，寇仲（林峰饰）及徐子陵（吴卓羲饰）两个小混混，凭着初生之犊的勇气，在乱世的洪流中力争上游。

　　江湖传闻《长生诀》是打开“杨公宝库”的关键，仲及陵却在无心插柳下练就《长生诀》武功，以致被各方人物追杀，犹幸在危急关头，总得到慈航净斋的师妃暄（唐宁饰）相救。陵对暄一见倾心，惜暄负圣女身分，不得不放弃男女之情。反之，魔门妖女婠婠（胡定欣饰）对陵大感兴趣，缠绕不休。

　　另一边厢，仲及陵偶遇李世民及其妹李秀宁（杨怡饰）。仲为着宁的美貌而投效于李阀门下，惟宁早已被民许配给富家公子柴绍（毛华峰饰）。绍更因妒成恨，加害于仲。仲立誓要创一番功业，更与李阀划清界线。其实，仲的斗气冤家宋玉致（李倩饰）对他已默默地在付出……