那是1600多年以前的东晋末年。是一个士族与平民对立，爱情自由与传统束缚不能并存的时代。
        上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯……