自小无父无母的孤儿布鲁斯?班纳尔(艾瑞克.班纳饰)，成年后成为美国伯克利(Berkeley)军方的一位科学家，专职从事新型高能炸弹的研究工作，他与罗斯将军的女儿贝蒂?罗斯(詹妮弗.康纳利)相恋。事业与感情一帆风顺的他，表面上似乎已经摆脱幼年孤独的阴影，走上了一条人人羡慕的人生道路。可是好景不长，在一次例行试验中，为了保护一名研究员所引来的一场伽马射线爆炸，意外地诱发了班纳尔体内的神秘力量。在受到强伽马射线的侵袭后，每当情绪激动时，班纳尔就会失去自我意识，变身成为绿色巨人(Hulk)，并且同时拥有超强的破坏力和抗拒意志。但班纳尔并不确切知道，似乎也不想知道自己拥有的异于常人的变身能力。对于他来说，自己只是一名没有过去、充满困惑的孤独科学家，丝毫不能理解为什么自己突然会招致军方的围捕。一系列风暴般的事件，同样也使班纳尔的女友贝蒂.罗斯感到迷茫无助。她希望帮助布鲁斯，但却受到负责围捕绿巨人的父亲的阻止。而此时，自称是布鲁斯父亲的神秘人物大卫(尼克.诺尔特)出现在罗斯将军的身边，他告诫贝蒂.罗斯不要接近自己的儿子，令贝蒂更感困惑。就在贝蒂思念着布鲁斯.班纳尔的同时，罗斯将军所带领的特种军队，不但不会同情绿巨人的遭遇，反而早已洒下天罗地网并派出最强大的战士，意欲将绿巨人捉到手以获得其中的秘密。为了对抗绿巨人的超能力，罗斯将军也有自己的秘密武器——神秘的超能力怪物，“吸收人”(Crusher Creel)。“吸收人”可以变身成为任何自己接触到的事物，成为绿巨人的强劲对手。而更为惊人的是，“吸收人”其实就是布鲁斯的生身父亲大卫?班纳尔！到底布鲁斯.班纳尔拥有着什么样的神秘身世？为何他会拒绝承认绿巨人的存在？他与父亲所具有的特殊能力到底从何而来？他的父亲为什么要在他幼年时抛弃他？为什么他与绿巨人在精神上不能共存？为什么绿巨人只在布鲁斯.班纳尔愤怒时出现？为什么绿巨人与布鲁斯.班纳尔的性格会截然相反？……或许，有的时候答案就在眼前，之所以迷惑，只不过是因为不愿意接受它！