2000年，我国沿海某城市。
　　海关女关长杜欣平发现了海关查验官周海滨涉嫌放私的行为，她决心以此为契机，彻底揭露以东润国际集团总栽高锦林为首的走私犯罪活动。就在大功即将告成时，由于海关内部腐败分子的告密，使高锦林抢先一步抛出了替罪羊而逃脱了罪责。周海滨也从此潜逃外地。
　　杜欣平并不灰心，更坚定了与走私分子斗争到底的决心。高锦林十分清楚要保证他走私活动的畅通无阻，必须要扳倒杜欣平这个绊脚石，为此他制定了一系列的计划。
　　高锦林先以金钱相诱惑，被杜欣平识破阴谋，一计未成。后又以杜欣平的私生活(杜欣平已离婚，独居多年)相威胁，也以失败告终。
　　几天之后，杜欣平在回家的路上被一蒙面人刺伤。高锦林假惺惺地去医院探望。这时，一直与母亲关系不好的杜欣平的儿子方巍到医院来看望母亲。高锦林认识了方巍，一个更大的阴谋开始了。
　　方巍因父母离异，心中一直记恨着母亲。特别是与他相依为命的父亲病故后，方巍与母亲的关系更僵了。他拒绝了母亲对他的一切关心和帮助。杜欣平由于得不到儿子的理解十分痛苦。方巍在父亲死后毅然到父亲生前工作的濒临倒闭的福利厂工作，这时，高锦林以公益企业家的身份，答应向方巍的福利厂注入资金，并把一服装加工厂与方巍工厂合并，由方巍来经营，同时，高锦林又用负罪外逃的周海滨的生死为条件，巧妙地诱使周的女友莫菲进入罗的公司，以感情为诱饵(方巍已爱上莫菲)拉方巍下水。莫菲为救自己的男友不得不接受了高锦林的条件。在这个过程中莫菲也爱上了方巍，但是当莫菲意识到由高锦林设计的一次重大走私可能害了方巍，她想竭力挽回的时候，方巍的走私成了事实。
　　高锦林拿着方巍走私违禁物品的罪证，无耻的敲诈杜欣平，要么让儿子方巍去受牢狱之苦，要么与他同流合污。杜欣平本来要让儿子去自首，但是高锦林对杜欣平说，你要知道你儿子方巍走私的全是重要违禁品，就是自首，方巍也活不了。杜欣平为了儿子，被迫保持了沉默，但是高锦林并不肯罢休，还在酝酿着更大的走私阴谋，杜欣平在两难的选择中，做出一个与高锦林鱼死网破的决定……
　　市里发生了一件重大的新闻：海关关长杜欣平向检察院自首，而她的儿子方巍也在去自首的路上，发生车祸身亡。高锦林及他的东润国际再次受到审查，由于杜欣平所提供的高锦林走私的材料因证据不足不能成立，高锦林再次逍遥法外，而杜欣平则身陷囹圄。
　　半年后，方巍在母亲旧日恋人医生寇杰的帮助下，成功的完成了变脸手术。寇杰告诉他，他妈让他变成另外一个人，是要他更好的活下去，不要回到那个城市。方巍在知道一切事实之后，悄然返回家乡，他决定要替母亲杜欣平平反昭雪，同时也要把大走私犯高锦林绳之以法。
　　莫菲与高锦林的婚礼中，出现了一个俊朗的年轻人，他就是变了脸回来的方巍。莫菲终于认出他就是方巍，但是此时她已是高锦林的人了。二人痛苦不堪，方巍告诉莫菲高锦林的真实面目，莫菲这才明白原来自己一直是在与狼共舞。莫菲幡然大悟，把高锦林走私的证据偷到手，并送给方巍。但是莫菲也死在高锦林的手里。
　　反走私侦察局的霍朗民和苏畅及时赶到，把高锦林缉捕归案，中央派来了专门的调查组，调查高锦林走私大案。高锦林终于受到法律的严惩。而方巍在完成了母亲的心愿之后，去公安部门自首。
　　杜欣平最后被判减刑，而方巍也有立功表现，判了缓期，母子俩在法庭里相见，似是两世为人。方巍这时深情的叫了一声：妈妈。杜欣平的眼泪再也控制不住，夺眶而出。