欧阳锋(张国荣)在兄长成婚的那天离家出走，因为嫂子(张曼玉)是他最爱的女人。他隐居在沙漠小镇，经营着一家旅店，专为结识往来的过客，也做着为他人寻找杀手的生意。

      风流剑客黄药师(梁家辉)是欧阳锋的好友，每年都要与锋畅饮一次。他既迷恋着好友的老婆桃花(刘嘉玲)，也暗恋欧阳锋的嫂子。

      盲武士(梁朝伟)是桃花的丈夫，欧阳锋手下的一名杀手。他浪迹天涯，一心只想在失明前再见到妻子一面。在欧阳锋的受命下，他一人独战数百名马贼，最终为马贼所杀。

      桃花得知丈夫身亡的消息后，永远地离开了黄药师。黄药师为了心爱的女人，喝下名为“醉生梦死”的酒，忘却了一切。

      慕容燕和慕容嫣是一对面貌相同的兄妹，慕容燕出重金请欧阳锋杀黄药师，而慕容嫣也要求欧阳锋杀慕容燕。实际上他们同是一人。

      村姑(杨采妮)想聘杀手为弟弟报仇，却遭到欧阳锋的坚决拒绝。初出江湖的洪七(张学友)是一名连草鞋都买不起的刀客。他答应了村姑的要求，只身杀光太尉府的刀客，也失去了右手食指。他的报酬只是村姑的一只鸡蛋。

      欧阳锋的嫂子当年因为无法忍受他的骄傲而故意嫁给他的哥哥。如今，韶华已逝的她即将不久于人世，她终于领悟道：我以为我赢了，其实我输了。