八十年代，香港。出身富裕的留学生刘浩云从国外回来，在酒吧里遭遇了嗓音独特，气质出众的驻唱歌手李再爱，并喜欢上了她，遂对其展开追求。慢慢的，他们相爱了。

       刘父极力反对俩人的恋情，并为自己儿子物色了一个门当户对的名媛许佩芬。为了这段感情，一向听话的刘浩云竟毅然跟家人对立。刘父和许佩芬从中作梗，终使刘浩云和李再爱相互误会了对方，痛苦分手。之后，刘浩云很快就与许佩芬结了婚。

       而这时的李再爱已经怀上了刘浩云的孩子，她决定生下这个孩子。孩子出生，是个女孩，取名为刘敏。另一方面，许佩芬发觉刘浩云对再爱仍不能释怀，便隐瞒了孩子的消息，并想尽办法使再爱事业受挫。无奈中，再爱不得不沦为庙街的卖艺人，和哥哥一起组织了一个“不了情”合唱团，带着小敏坚强地生活着。

       小敏一天天地长大了，变成了一个清纯美丽的大女孩，并延续着母亲的坚韧和善良。此时，一个处于事业低谷的作曲家张少杰出现了。因跟女友的矛盾，少杰搬出了TRACY家，到了庙街的一旧楼生活。他遇见了住在自己楼下的刘敏和她家里的“不了情”合唱团。

       渐渐地，少杰融入了在庙街的清贫生活，并与刘敏相爱了。两个人在各自身上看到了不同的世界。但命运似乎不愿意看到俩人永远幸福地生活下去，它无情地在他们面前设置了一个巨大的障碍，一直很坚强的阿敏开始害怕起来，她爱张少杰，她害怕自己美好的初恋就此终结。