好动活泼的女孩祝英台，对外面的世界充满了好奇，于是女扮男装到私塾里去上学。第一天，英台遇到了她的新同学梁山伯，梁山伯是个俊秀斯文却又有正义感的好孩子，英台不由心生好感，两人成了好朋友。英台与山伯在学校里刻苦读书，下课后也经常一起结伴出游，每日朝夕相处形影不离，两人的感情越来越好，而英台对山伯的心意也越来越坚定。

      　　时光飞逝，转眼三年过去了，两人都由少不更事的孩童成长为翩翩少年，英台的家里不断催促她返家，挂念家人的英台在临行前晚，对山伯表白了自己的身份与情感，两个人私下互许终身，然而这一切，都被躲在一旁的纨绔子弟马文才偷看到了……

      　　回到家中的英台，发现自己已经被父母许配给马文才，英台如闻晴天霹雳，但是马文才之父——势高权重的马太守却硬是逼着祝家交出女儿，为了父亲与母亲，英台只能在内心默默祈祷山伯快快来访。

      　　憨直的山伯提早结束学业，前往英台家中拜访。谁知道刚到祝家就惊悉英台已经许配给了马文才，他黯然憔悴离开祝家，心碎的山伯积郁成疾，终因不堪悲伤而死去。山伯死讯传来，英台痛不欲生，她打扮成美丽的新娘，偷偷离家，来到了山伯的墓前。就在此时，墓碑突然裂开，山伯温柔地微笑着向她伸出手，英台跟随爱人缓缓走入墓中，两人化身为翩翩彩蝶，双宿双飞，顺着两只蝴蝶飞舞的轨迹，花儿也满天开放，整个世界都成了彩色的天地……