昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，撞上了丰姿绰约的寨主钟无艳（郑秀文饰），二人一见钟情，海誓山盟。本以为一对天作之合就此成，岂料无艳脸上忽然多块太田痣，吓得齐宣王鸡飞狗走，原来一切都是狐狸精（张柏芝饰）所下的“爱情咒”所致。

          狐狸精逼无艳跟她相爱，否则终生貌丑。美丽诚可贵，爱情价更高，忠贞的无艳毅然拒绝。可男可女的狐狸精怒火中烧，化身美女夏迎春，一面用男身引无艳动情，一面对女身使齐宣王变心。

          但是不知情为何物的狐狸精，却又糊里糊涂，发觉自己既爱无艳又爱齐宣王，不知变男还是变女好，硬要周旋二人之间……