叶剑飞（周润发饰）自幼父母双亡，在戏班中长大，后加入苦力行列。在一场米仓暴动中，认识了机智，富正义感的黄克强（万梓良饰）。黄克强本是官宦世家，但家道中落，与米商夏中生（石坚饰）的独生女夏育男是青梅竹马的朋友。

      　　但夏父势利，想把育男嫁给富家子弟。育男为拒父亲逼婚，决定与强及飞偷渡金山。但天不如愿，三人的美梦随着日军侵略香港而破灭。而飞为了成全强与育男之感情而当上汉奸，因此而引起两人误解。最后，飞为帮助二人逃出香港，舍身将日军巡逻船只炸毁。

      　　周润发在这部描写香港沦陷后抗日斗争的影片中，成功地塑造了一名沉默寡合、外冷内热，为救护一船人而忍唇负重乃至最后牺牲的地下工作者，并以此获得1985年亚太影履和台湾金马奖的最佳男主角奖。自此，其殊荣接睡而来。